750 tisíc akcií za jeden eurocent pro nového generálního ředitele, možnost emise nových akcií odpovídajících až 33% podílu nebo zpětného odkupu akcií. Takové jsou některé body jednání měsíc vzdálené výroční valné hromady akcionářů . Hlasovat se bude také o prodloužení současných mandátů všech ředitelů . Těžební společnost o všech bodech jednání dnes informovala ve 14stránkové pozvánce na valnou hromadu. Akcie NWR dnes odpoledne v reakci na riziko ředění stávajících akcionářů v důsledku možné emise nových akcií padají až o 3 procenta ke 71 Kč.
Výroční valná hromada akcionářů (VVH) za rok 2013 proběhne dne 26. dubna od 10 hodin v amsterdamském hotelu Steigenberger Airport. Akcionáři, kteří chtějí o usneseních hlasovat, ale nemohou se zúčastnit přímo, mohou podle oznámení pověřit hlasováním zmocněnce, a to vyplněním a doručením odpovídajícího formuláře nejpozději dva dny před začátkem VVH.
Společnost NWR již včera nominovala Alyson Warhurstovou do představenstva NWR v roli nezávislé neexekutivní ředitelky, na místo odstoupivšího bývalého šéfa OKD Klause-Dietera Becka. Na výroční valné hromadě bude společnost navrhovat její jmenování. Akcionáři by také měli potvrdit ve funkcích současné členy představenstva společnosti.
Akcie pro nového šéfa a rozšíření motivačního programu
Společnost si minulý rok prošla změnami v nejvyšším vedení a po pěti letech má nového předsedu představenstva. Mike Salamon tuto nejvyšší pozici i celé představenstvo opustil v říjnu a ve vedení jej podle nahradil Gareth Penny. Novému šéfovi byl při nástupu udělena opční práva k 750 000 akcií A s cenou 0,01 EUR za akcii. Tato opční práva byla původně udělena s tím, že měla být uspokojena, nyní ale v pozvánce na VVH žádá o „schválení vydání nových akcií pro účely uspokojení těchto opčních práv, čímž bude poskytnuta větší flexibilita.“
dále navrhuje také doplnění dosud platného bonusového plánu pro odměňování, motivaci a udržení zaměstnanců. Zatímco aktuální plán umožňuje při splnění podmínek (dosažení 80 % z ročního cíle EBITDA, popř. dalších cílů vytyčených představenstvem) pouze platbu a odložení bonusu (30 % bonusu jako opce na nákup akcií s 3letým odkladem), dlouhodobý pobídkový plán by měl podle návrhu představenstva za stejných podmínek umožňovat také poskytnutí určitého objemu akcií.
„Ředitelé se domnívají, že tyto změny zvýší schopnost představenstva udržet a motivovat klíčové zaměstnance a poskytnou představenstvu flexibilitu, aby zefektivnilo svou politiku odměňování a přizpůsobilo se budoucím změnám hospodářských podmínek, kterým čelí skupina, právo, daňová a tržní praxe,“ uvedl předseda představenstva Gareth Penny.
Limity pro novou formu odměňování navrhuje následovně: Až na výjimečné případy nesmí celková tržní hodnota akcií vydaných v rámci tohoto rozšíření odměňování pro jednu osobu přesáhnout v jednom finančním roce 300 procent základního platu dané osoby. V každém jednotlivém desetiletém období potom nesmí být v tomto plánu vydáno nebo určeno k vydání více než 5 procent z vydaného kmenového akciového kapitálu společnosti. „Tyto limity se nevztahují na již propadlé odměny; dokud to bude považováno za nejlepší možný postup, budou vlastní akcie v majetku společnosti převáděné za účelem uspokojení odměny počítány tak, jako by byly vydány akcie nové,“ dodává k tomuto bodu dnešní zpráva .
Emise dalších akcií až do výše 33% podílu
na dubnové výroční valné hromadě požádá akcionáře také o obnovení pravomoci ředitelů vydávat a rozdělovat nové akcie společnosti. Navrhované usnesení VVH počítá s tím, že by ředitelům bylo uděleno „právo přidělovat nové akcie a udělovat práva k upisování akcií či výměně jiných cenných papírů za akcie až do jmenovité hodnoty 34 933 536 EUR, která představuje cca 33 procent všech akcií A společnosti vydaných ke dni 25. března 2013.“
V případě veřejně neobchodovaných akcií typu B představenstvo před valnou hromadou navrhuje, aby podmínkou jakéhokoliv přidělování, vyměňování či vydávání nových akcií typu B bylo schválení valnou hromadou majitelů akcií typu B nebo písemné oznámení podepsanou většinou majitelů akcií typu B.
Podle vedení firmy nemá NWR v současnosti žádné plány na provedení takové emise. "Vedení ale považuje za žádoucí, aby mělo co největší flexibilitu (...) reagovat na vývoj na trhu a zajistit financování obchodních příležitostí, pokud se naskytnou," uvádí se v pozvánce na valnou hromadu.
NWR se po únorovém zveřejnění ambiciózního strategického plánu rozvoje svých aktivit do roku 2017 netají chutí na akvizice v uhelném sektoru. „Poohlížíme se po možnosti nakoupit podíly v dalších produkčních závodech, kde bychom získali možnost kontroly,“ uvedl před měsícem Gareth Penny, který stojí v čele představenstva NWR. Společnost podle něho přitom může zvažovat i akvizice dolů ve Spojených státech.
Podle aktuálních informací agentury Bloomberg je nyní celkem vydáno víc než 264 milionů kusů akcií typu A (free float 95,2 milionu kusů), se kterými se obchoduje na pražském, londýnském a varšavském trhu, a deset tisíc akcií typu B. Aktuální tržní kapitalizace firmy dosahuje 617,4 milionů britských liber, tedy asi 18,8 miliardy korun. Ke konci roku 2011 byla majoritním vlastníkem společnost BXR Mining která držela 63,4% podíl. Ve skupině BXR má zhruba 50% podíl český miliardář Zdeněk Bakala. Společnost oznámila, že k pondělku 25. března 2013 nedržela žádné vlastní akcie.
Povolení ke zpětnému odkupu až do výše 10% podílu
Akcionáři mají na výroční valné hromadě také hlasovat o prodloužení práva společnosti nakupovat vlastní akcie, které firma poprvé získala na valné hromadě v dubnu 2010.
„Toto mimořádné usnesení stanoví nejvyšší počet akcií A, které lze nakoupit (a které činí cca 10 procent akcií typu A společnosti vydaných k 25. březnu 2013), a nejvyšší a nejnižší cenu, za kterou lze akcie A kupovat,“ vysvětluje další z bodů, o kterém chce nechat akcionáře hlasovat na dubnové valné hromadě.
Na jakékoliv akcie typu A, koupené v rámci případného programu zpětného odkupu akcií , se bude podle vyjádření společnosti pohlížet jako na zrušené, nebo budou drženy jako vlastní akcie v majetku společnosti.
Platnost oprávnění k zahájení zpětného odkupu až deseti procent veřejně obchodovaných akcií má podle návrhu opět skončit na konci výroční valné hromady konané v roce 2014, nebo 30. června 2014 podle toho, které z dat nastane dříve.
(Zdroj: New World Resource, Bloomberg)