Až do včerejšího dne se společnostem se sídlem ve Spojených státech nabízelo jedno řešení, jak se do určité míry vyhnout nesmyslně vysokému zdanění zisku právnických osob ve Spojených státech. Takzvaná inverzní transakce, při které obvykle skrze fúzi s menší firmou se sídlem v zemi s daňově přátelštějším prostředím americká společnost přesune své sídlo pryč z USA. Společnost vzniklá takovým spojením si potom může snížit daňovou sazbu skrze interní výpůjčky. Navíc může neamerické zisky snáze přesouvat všude po světě a zpět k akcionářům a vyhnout se tak americkým daním. Taková transakce je, ač mnoha politiky odsuzována, zcela legální. Americkému ministerstvu se ale takové vyhýbání se daním jakkoliv zcela v mezích zákona nelíbilo a přišlo tak s tvrdými omezeními korporátních inverzí a to v daleko větším měřítku než čekali na Wall Street. Množí se tak pochyby, zda dojde k dokončení zdaleka největší fúze inverzního typu v historii za 160 miliard dolarů mezi americkým farmaceutickým gigantem a irskou .
Daleko agresivnější omezení z pera ministerstva financí v USA než jaké se obecně očekávalo poslalo ještě včera během after-market obchodování akcie Allerganu střemhlav dolů o 22 procent a přinese nedozírné změny v korporátních transakcích cílených na cesty jak uniknout z americké daňové sítě. Američtí zákonodárci se totiž velmi pečlivě soustředili na všechny aspekty inverzních transakcí, které mohly společnostem přinést užitek. Pro firmy bude nyní podstatně těžší přesunout své sídlo do zahraničí a převádět zisky do zemí s nižším daňovým zatížením.
Zatímco poslední dvě předešlá kola opatření za účelem osekání výhod převrácených transakcí nechávala právníky, kteří na poplatcích z takových transakcí v posledních letech rýžovali miliony, zcela v klidu, pondělní prohlášení přinesla šokující zásah. A někteří odborníci na podobné transakce se dokonce nebojí říci, že nová pravidla se zdají být namířena přímo na plánované spojení Pfizeru s Allerganem, které v rušném volebním roce v USA vzbuzuje značné emoce. Nová pravidla mají dvě hlavní čísti a obě mohou mít významný vliv na plánovanou farmaceutickou transakci obřích rozměrů.
Zásah první
Zaprvé by vláda měla tvrdě zasahovat proti společnostem, které nazývá sériovými invertory. Tedy velkých firmách, které vzniknou několikanásobnými inverzními transakcemi nebo převzetími amerických společností. Přičemž by vláda nebrala v úvahu americká aktiva převzata takovými společnostmi v předchozích třech letech. Konkrétně současná podoba Allerganu je výsledkem několika přeshraničních transakcí a to od inverze amerického Actavisu v roce 2013 skrze převzetí irské Chilcott a následované několika ještě většími transakcemi, které vyvrcholily převzetím amerického Allerganu v loňském roce Actavisem za 66 miliard dolarů.
Dle nové regulace by tyto transakce z posledních tří let však nebyly při stanovení velikosti Allerganu brány v úvahu. Mohl by tak být podle nové zákonné úpravy pro fúzi s Pfizerem příliš malým partnerem. Velikost inverzního partnera je podle nové úpravy podstatná z toho důvodu, že naplno může nově vzniklá entita těžit z fúze pouze, pokud akcionáři americké společnosti vlastní jejích 50 až 60 procent. Akcionáři Pfizeru by měli vlastnit 56 procent nově vzniklé společnosti, při odhlédnutí od transakcí Allerganu v posledních třech letech by však toto procento vzrostlo nejméně na 60 procent, ale mohlo by se blížit i 80 procentům, čímž veškeré potenciální výhody této inverze přicházejí vniveč. Ani ani nechtěly prozatím o dalším vývoji situace spekulovat.
Zásah druhý
Druhým faktorem, který by mohl rozhodnout o ukončení jednání o fúzi Pfizeru je omezení přesouvání zisků, což je běžná praxe, která následuje po mnoha inverzních nebo jiných přeshraničních transakcích a která pomáhá společnostem snížit efektivní daňovou sazbu. Převrácené společnosti, tedy nově vzniklé společnosti se sídlem mimo USA, mohou půjčovat peníze amerických dceřiným společnostem. Těmito přesuny v USA vznikají odečitatelné úroky a dochází tak ke snižování zisku, který je předmětem vysokého zdanění právnických osob v USA, kde sazba dosahuje až 35 procent, a přesunu zisku do legislativy s nižším daňovým zatížením. Nová omezení by se týkala jen dluhu mezi spřízněnými subjekty a ne úvěrů na investice jako je kupříkladu expanze americké divize.
Nová pravidla by měla platit pro všechny transakce uzavřené po tomto pondělku a vnitrofiremní úvěrování po tomto datu. Historická transakce Allerganu s Pfizerem měla být dokončena ve druhé polovině letošního roku. Obavy investorů o její další průběh jsou ale znát. Akcie Allerganu dnes po zahájení obchodování v USA ztrácely až přes 15 procent. Akcie Pfizeru se po otevření obchodovaly zhruba na úrovni včerejšího závěru.
Zdroj: WSJ, FT